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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1.蒙特卡罗474活动大厅（以下简称“公司”）本次投资主要基于公司的发展战略布局，积极开拓低压领域新型电气火灾防控和高压领域输电线路监测产品线。通过充分发挥各方的技术、资源以及产业优势，整合各方的优势资源，实现产学研深度合作，有利于促进公司向高端智能制造业务转型升级，培育新的业务增长点，符合公司的发展战略及业务需要。

2.本次投资完成后，重庆峰极智能科技研究院有限公司（以下简称“峰极智能”或“标的公司”）将成为公司的控股子公司。

一、交易概述

1.因公司经营及战略发展的需要，公司拟与熊小伏先生、重庆高新技术产业研究院有限责任公司（以下简称“重庆高新技术产业研究院”）、峰极智能签署《关于重庆峰极智能科技研究院有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），公司拟通过受让标的公司股权及认购标的公司新增注册资本的方式取得标的公司51.7241%股权，投资金额合计1,500万元人民币，本次投资完成后，峰极智能将成为公司的控股子公司。

2.因公司董事长陈国庆先生在重庆高新技术产业研究院担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，重庆高新技术产业研究院为公司的关联法人，本次交易构成《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定的关联交易，本次投资事项涉及的关联交易金额为900万元。

3.根据《股票上市规则》以及《公司章程》等的有关规定，本次投资事项需提交公司董事会审议。本次投资事项公司已于2022年7月12日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事陈国庆先生对本事项进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，无须提交公司股东大会审议。

4.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组、重组上市。

二、交易对方的基本情况

1.关联方

（1）基本情况

公司名称：重庆高新技术产业研究院有限责任公司

统一社会信用代码：91500227MA60EE811Y

公司类型：有限责任公司

注册地址：重庆市璧山区璧泉街道东林大道92号(52号厂房)

法定代表人：陈锦

注册资本：40,000万元人民币

成立时间：2019年6月20日

营业期限：2019年6月20日至无固定期限

经营范围：科技成果转化服务；科技成果中试平台建设与服务；科技项目培育引进；现代化管理技术创新研究及应用推广；专业研究院建设管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(2)股权结构：

（3）因公司董事长陈国庆先生在重庆高新技术产业研究院担任董事，根据《股票上市规则》的相关规定，重庆高新技术产业研究院为公司的关联法人。

（4）重庆高新技术产业研究院具备良好的信誉和履约能力，经查询，其不属于“失信被执行人”。

2.股权转让方

熊小伏先生，中国国籍，重庆大学电气工程学院教授、博士生导师，住所：重庆市。

熊小伏先生与公司及控股股东、实际控制人、持有公司5%以上有表决权股份的股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

经查询，熊小伏先生不属于“失信被执行人”。

三、投资标的的基本情况

1.基本信息

公司名称：重庆峰极智能科技研究院有限公司

统一社会信用代码：91500227MA60N95343

公司类型：有限责任公司

法定代表人：韩俊峰

成立日期：2019年12月06日

营业期限：2019年12月06日至无固定期限

注册资本：2,000万人民币

注册地址：重庆市璧山区璧泉街道东林大道92号(52号厂房)。

经营范围：一般项目：智能输配电及控制设备销售，物联网设备制造，物联网技术服务，计算机软硬件及辅助设备零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电力行业高效节能技术研发，大数据服务，软件开发，互联网安全服务，安全系统监控服务，电子（气）物理设备及其他电子设备制造，大气污染监测及检测仪器仪表销售，通信设备制造，信息安全设备制造，家用视听设备零售，人工智能硬件销售，智能机器人销售，集成电路芯片设计及服务，工程管理服务，节能管理服务，太阳能发电技术服务，工业设计服务，在线能源监测技术研发，环境保护监测，工程和技术研究和试验发展，水利情报收集服务，先进电力电子装置销售，智能基础制造装备销售，环境应急技术装备销售，生态环境监测及检测仪器仪表销售，计算机软硬件及辅助设备批发，网络设备制造，计算机软硬件及外围设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2.股权结构：

3.峰极智能基本情况：峰极智能成立于2019年12月，专注于为智慧用电和智能电网建设持续提供新型安全技术与装备，研发、生产、销售包括低压领域电气火灾防控产品及高压领域输电线路监测产品。

4.主要财务数据

金额单位：万元

5.经核查，峰极智能不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的资产的股权结构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

四、《投资协议》的主要内容

（一）协议签署各方

（1）投资方（以下简称“甲方”）：蒙特卡罗474活动大厅 

法定代表人：陈国庆

（2）现有股东（以下合称“乙方”）：

乙方一（核心创始人股东）：熊小伏

乙方二：重庆高新技术产业研究院有限责任公司

法定代表人：陈锦

（3）标的公司（以下简称“丙方”、“标的公司”）：重庆峰极智能科技研究院有限公司

（二）主要内容

1.1投资方式

各方同意，甲方按照本协议的条款和条件向标的公司投资。本次投资标的公司投前估值20,000,000.00元，本次增资前标的公司的注册资本为20,000,000.00元。本次投资全部完成后，标的公司的注册资本将增加至人民币29,000,000.00元。

甲方以现金形式向标的公司增资人民币9,000,000.00元（以下简称“增资款”），增资款将全部作为标的公司注册资本。另甲方受让乙方一持有的标的公司20.6897%的股权，已完成实缴出资1,160,000.00元、未完成实缴出资4,840,000.00元，转让价格为1,160,000.00元。本次投资完成后甲方合计取得标的公司51.7241%的股权。

现有股东一致同意放弃本次投资所对应的优先受让权及优先认购权。

1.2投资安排及出资的先决条件

在本协议签署且生效后，甲方分3期完成本协议约定的投资。在协议所列的每次出资对应的缴付先决条件已充分满足或经投资人自行决定书面放弃之后四十五(45)个自然日内，投资人支付相应的投资款。

1.2.1首次缴付金额及先决条件

在各方签订投资协议并完成股权工商变更登记后，标的公司应制定完善的《公司保密制度》《公司知识产权保护（权利归属、申请、许可、转让）制度》。

在本条款所列先决条件已充分满足后，甲方以现金方式支付出资6,000,000.00元。首次交割的金额包括甲方受让乙方一持有的标的公司20.6897%股权应完成的剩余出资4,840,000.00元及股权转让款1,160,000.00元。

1.2.2 第二次缴付金额及先决条件

标的公司将甲方首次交割出资主要投入产品研发和经营，在首次交割出资到账之日起6个月内实现标的公司主营产品电气火灾防控产品的约定进展后，甲方以现金方式向标的公司增资6,000,000.00元，增资将全部作为标的公司注册资本金。

如在甲方首次交割出资完成后6个月内，标的公司的产品进展未能如期达成交割先决条件，甲方可与标的公司现有股东根据交割先决条件的进展情况，另行协商延长合理期限或订立新的目标任务以促使达成交割先决条件；若延长期限届满后仍未达成先决条件或新的任务目标，则甲方有权选择再次延长期限或终止合同。

1.2.3第三次缴付及先决条件

标的公司将甲方的交割出资全部投入标的公司经营（包括主营产品研发和市场开拓），实现标的公司主营电气火灾防控产品约定的开发进展后，甲方以现金方式向标的公司增资3,000,000.00元，增资将全部作为标的公司注册资本金。

如在甲方首次交割出资完成后18个月内，标的公司的产品进展未如期达成交割先决条件，甲方可与标的公司现有股东根据交割先决条件的进展情况，另行协商延长合理期限或订立新的目标以促使达成交割先决条件；若延长的期限届满后仍未达成先决条件或新的任务目标的，则甲方有权选择再次延长期限或终止合同。

各方将根据缴付先决条件的达成情况及甲方实际投资金额，确认本次投资最终的持股比例。

1.3投资权

各方同意，在投资方行使第二条约定的投资权利前，现有股东承诺召开股东会审议通过该等投资事项，现有股东同意该等事项并特此放弃享有的优先受让权及优先认购权。

1.4投资款用途

协议各方同意，甲方本次投资款项仅应作为标的公司的运营资金用于标的公司业务的发展，所投资金将主要用于电气火灾防控主线产品完善及市场开拓与核心竞争力建设。未经甲方事先书面同意，增资款不得用作其他用途，不得用于归还股东借款。

2.投后管理

投资人作为控股股东，对标的公司的公章、OA进行监管；对标的公司的采购、产品研发方向、市场销售策略等重大经营事项进行合理监管。必要时有权派驻相关人员，担任标的公司职务。

投资方委派的董事担任标的公司董事长，乙方一担任标的公司副董事长。标的公司法定代表人由董事长担任。

总经理由投资方作为控股股东提名，由董事会聘任。

副总经理（技术负责人）由乙方一提名，由总经理任命。

财务负责人由投资人委派的人员担任。

3.同业竞争及竞业禁止

各方同意由乙方一担任标的公司的技术总顾问，期间基于标的公司投资所研发的技术成果，均归属于标的公司所有。

未经投资人书面同意，乙方一不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与除标的公司之外的任何与标的公司同类业务的其他经营实体。除非获得投资人书面批准，乙方一将不会直接或间接从事与标的公司相同或者类似形成竞争关系的生产、经营业务，以避免对标的公司的经营构成任何可能的直接或间接的业务竞争；未来若有任何可能与标的公司业务构成直接竞争的商业机会，将让与标的公司。乙方一在重庆大学参与的其他科研活动不属于此条限制。

乙方一承诺并保证不会将标的公司现有业务转移或通过其他实体从事标的公司相同或类似业务而规避本协议约定义务。

4.争议解决

凡因本协议产生的或与本协议有关的任何争议或分歧均应提交重庆仲裁委员会仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

5.其他

5.1协议变更

未经各方一致书面同意，本协议不可变更。

5.2生效

本协议于各方正式签署之日成立，经各方有权机构审议通过后生效。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循公平、公正的原则。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

六、本次投资的目的、影响及存在的风险

（一）本次投资的目的及影响

公司本次投资主要基于公司的发展战略布局，积极开拓低压领域新型电气火灾防控和高压领域输电线路监测产品线，通过充分发挥各方的技术、资源以及产业优势，整合各方的优势资源，实现产学研深度合作，有利于促进公司向高端智能制造业务转型升级，培育新的业务增长点，符合公司的发展战略及业务需要。

公司本次投资是基于公司战略发展需要以及整体业务规划而作出的慎重决策，资金来源均为公司自有或自筹资金，本次投资事项完成后，峰极智能将成为公司控股子公司，不会对公司的现金使用效率、财务及经营情况产生较大影响。公司将积极关注本次投资事项的进展情况，并将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（二）存在的风险

1.本次投资是基于公司主营业务及未来发展所需，但投资完成后，能否与公司现有业务进行资源优化整合，最大化地发挥互补优势，依然存在一定的不确定性。

2.本次投资对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩尚不构成重大影响，对公司长期收益具有不确定性。

3.本次投资完成后存在一定管理控制风险，由于公司与标的公司在文化与管理上有一定差异，投资完成后存在一定的管理控制差异风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

八、独立董事的意见

1.事前认可意见

本次公司以自有及自筹资金投资峰极智能公司，积极开拓低压领域新型电气火灾防控和高压领域输电线路监测产品线，符合公司的整体战略发展规划需要，本次投资事项不会对公司的日常经营产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们同意将本事项提交公司第七届董事会第二十二次会议审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。

2.独立意见

公司本次投资是基于公司战略发展需要，符合公司的整体业务规划，交易价格公允合理，审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

综上，我们同意公司本次投资事项。

九、备查文件

1.第七届董事会第二十二次会议决议；

2.独立董事关于第七届董事会第二十二会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

3.《关于重庆峰极智能科技研究院有限公司之投资协议》；

4.深交所要求的其他文件。

特此公告。

蒙特卡罗474活动大厅

董事会

二〇二二年七月十三日